新三板公司发行公司债
中国证监会于今年7月份发布了《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》，明确了“非公开发行的创新创业公司债，可以附可转换成股份的条款”。主要内容如下：
一是明确发行主体及适用范围。可转换债券的发行主体包括新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业，发行人应在满足非公开发行公司债券相关规定的前提下，符合《指导意见》中规定的创新创业公司要求。
三是明确转股流程。《实施细则》就新三板挂牌创新层公司和非上市非挂牌公司两类不同的发行主体分别规定了相应的转股操作流程。深交所方面明确，创新创业可转债发行六个月后可进行转股，转股流程主要包括转股申报及转股操作两个环节。转股申报由投资者在转股期内向交易所提交。
四是明确各阶段及重大事项信息披露要求。
B. 新三板企业可以发行 中小企业私募债吗
可以发行。
中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开形式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债劵。
一、中小企业私募债的内涵界定
（一）中小企业私募债的基本概念
中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开形式发行和转让，约定在一定期限内还本付息的公司债劵。
中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。同时，中小企业私募债券对发行人没有净资产和营利能力的门槛要求，是完全市场化的信用债券品种。
其中，“企业”是指在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司，暂不包括房地产企业与金融企业;“中小微”依据《中小企业划型标准规定》(工信部联企业[2011]300号)具体划分标准(第二部分会详细加以阐述);“私募”是指非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200。关 于非公开发行，依据《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核 准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券的;②向特定对象发行证券累计超过二百人 的;③法律、行政法规规定的其他发行行为。
（二）中小企业私募债的特点
1、在发行人的信用能力上，中小企业私募债券对发行人净资产和盈利能力等没有硬性要求，由承销商对发行人的偿债能力和资金用途进行把握;
2、中小企业私募债券的各种要素，诸如发行金额、利率、期限等，均由发行人、承销商和投资者自行协商确定，通过合同确定各方权利义务关系;
3、在发行制度上，中小企业私募债券采取交易所备案发行制。
二、中小企业私募债的发行条件
（一）中小企业私募债的发行人资格
1、中小企业标准界定
依据《中小企业划型标准规定》(工信部联企[2011]300号)关于中小企业的界定标准，不同行业的划分标准有一定差异。该规定第四条具体划分了各行业的划型标准：
（1）农、林、牧、渔业。营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。
（2)）工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。
（3）建筑业。营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的 为中型企业;营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业;营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。
（4）批发业。从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业; 从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业;从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。
(5) 零售业。从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业;从 业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（6） 交通运输业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中 型企业;从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。
（7） 仓储业。从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（8） 邮政业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（9） 住宿业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（10） 餐饮业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企 业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（11） 信息传输业。从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为 中型企业;从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。
（12） 软件和信息技术服务业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以 上的为中型企业;从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。
（13） 房地产开发经营。营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万 元及以上的为中型企业;营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业;营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微 型企业。
（14） 物业管理。从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企 业;从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业;从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。
（15） 租赁和商务服务业。从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上 的为中型企业;从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业;从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。
（16）其他未列明行业。从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业;从业人员10人及以上的为小型企业;从业人员10人以下的为微型企业。
2、行业要求及运行时间
中小企业私募债的发行人资格对行业的限制是非房地产或金融行业。
在运行时间上，企业要运行两个完整的会计年度，需提交经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的最近两年财务报告。
3、鼓励企业类型
①鼓励偿债能力强的企业发行中小企业私募债券，鼓励发行人采用第三方担保。
②鼓励拟上市公司或运行规范、财务状况良好的企业发行中小企业私募债券。
虽然目前对发行人没有关于财务指标的硬性规定，但盈利能力强、偿债能力强的企业发行中小企业私募债券更具优势。
4、发行人的信息披露义务
根据《中小企业私募债试点办法》第五章规定，发行人既有初次信息披露的义务，也有在私募债券存续期内发生的可能影响其偿债能力的重大事项时的特殊披露义务(持续性信息披露)。
如 果发行人不按照规定进行披露，则有可能构成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》将《刑法》第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股 东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重 情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”
(二)中小企业私募债发行的基本要素
1、备案体制
中小企业私募债发行由承销商向上交所或深交所备案，深交所规定：备案材料齐全的确认接受材料，自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案。交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。
2、发行规模
中小企业私募债发行的规模不受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。
3、发行期限
中小企业私募债发行的期限在一年以上，上交所明确发行期限在三年以下。
4、发行方式
中小企业私募债发行的方式重点突出在私募上，即非公开发行，可一次或分两期发行(上交所)。发行人应当在取得备案通知书的6个月内发行。两个或两个以上的发行人可采取集合方式发行。发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。
5、发行利率
中小企业私募债发行的利率应不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率高于企业债、公司债等。
6、募集资金用途
中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可用于偿还债务或补充营运资金，募集资金用途较为灵活。
7、担保及评级
目前中小企业私募债券对担保和评级无强制性要求，但为降低债券风险，鼓励采用第三方担保或设定财产抵/质押担保，可采用部分担保的方式。同时，由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。
8、投资者类型
投资者需具有适当性，主要是指合格的机构投资者及个人投资者、董高监及持股5%以上的股东、承销商。
适格的机构投资者包括：(1)金融机构；(2)金融机构发行的理财产品；(3)注册资本不低于1000万企业法人；(4)认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额不低于1000元的合伙。
适格的个人投资者包括(仅上海证券交易所)：(1)券商认定，交易所事后核查；(2)500万元金融资产(证券账户、资产)；(3)两年以上证券投资经验；(4)签署风险认知。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。
9、财务状况
①净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳；
②盈利能力较强，可覆盖一年的债券利息，未来盈利具有可持续性；
③偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳；
④经营活动现金流为正且保持良好水平，其关联交易与同业竞争不用披露。
10、流通场所
在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。
C. 定向股权和私募债券募集的定义！！！
定向股权众筹一场颠覆性的革命
众筹是个外来品，翻译自国外crowdfunding一词，即大众筹资或群众筹资。众筹是一种采用团购+预购的形式，向网友募集项目资金的模式。它由发起人、跟投人、平台构成，利用互联网和SNS传播的特性，让小企业、艺术家或个人对公众展示他们的创意，争取大家的关注和支持，进而获得所需要的资金援助。
众筹具有低门槛、多样性、依靠大众力量、注重创意的特征，是指一种向群众募资，以支持发起的个人或组织的行为。曾有研究报告指出了全球总募集资金的90%都集中在欧美市场，世界银行报告更预测2025年总金额将突破960亿美元，亚洲将占比将大幅成长。目前在全世界范围内，有众多众筹平台，下面就列举出其中较知名、具有代表性的十个众筹平台。
1、Kickstarter：最大最知名
Kickstarter，创建于2009年，是全球范围内最大最致命的众筹平台。平台运作方式简单却有效：用户一方是有新创意、渴望进行创作和创造的人;另一方则是愿意出钱、帮助他们实现创造性想法的人，然后见证新发明、新创作、新产品的出现。Kickstarter最大特点是这是一个纯大众化的慈善网站。任何人都可以在无需手续费用的情况下，捐赠自己有意向的项目，门槛低到了不能再低。
2、点名时间：国内首个众筹平台
点名时间成立于2011年5月，被称为中国的kickstarter，目前已经有70余个项目通过这个平台获得了目标金额的集资。点名时间支持每一个创意，并认为每一个有创意的人，都是一个有趣的故事。
3、Crowdcube：首个股权众筹平台
Crowdcube创立了企业经营者筹集资金的新模式，是一种以股票为基础的筹集资金平台，也因此被英格兰银行描述为银行业的颠覆者。在这个平台上，企业家们能够绕过天使投资和银行，直接从普通大众获得资金。而投资者，除了可以得到投资回报和与创业者进行交流之外，还可以成为他们所支持企业的股东。
4、人人投：中国证券业协会首批股权众筹会员、专注实体店铺
人人投是以实体店为主的股权众筹交易平台。针对的项目是身边的特色店铺为主，投资人主要是以草根投资者为主。全部人人投项目必须具备有2个店以上的实体连锁体验店，他们筹不仅是资金，更是为好项目保驾护航。
5、LuckyAnt：你身边的众筹
LuckyAn打破了常规的无限制众筹，看准了众筹的区域优势，尝试让用户支持他们所在区域的项目。网站每周推出一家本地企业，用户通过向企业提供赞助而获得相应的回报。
6、Gambitious：针对游戏的众筹
荷兰的Gambitious是一个针对游戏项目的众筹平台，将游戏玩家与游戏开发商联系在一起。通过Gambitious，游戏玩家可以向中意的电子游戏创意提供赞助，并在游戏发行前制造相关话题，也可以购买所支持游戏的股权。如果游戏开始盈利，投资者将参与分成。
7、RockThePost：众筹+社交
RockThePost是众筹和社交的实现，其将众筹概念和社交网络整合在一起。在RockthePost，消费者可以创建网络社区，通过向这些企业提供资助、时间、建议或物质材料获得回报。社区的用户可以相互关注，分享所支持项目的详细信息。
8、AppStori：应用程序的众筹平台
从AppStori的名称就可以看出该平台与App有解不开的关系。这是一个针对智能手机应用程序的细分型众筹及协同开发平台。AppStori的建立是为了满足这缺医少药的市场需求，而使应用开发商和消费者在应用制作的早期阶段进行合作。
9、ZAOZAO：面向亚洲设计师的众筹
总部设在香港的创业公司ZaoZao致力打造一个帮助亚洲独立设计师将自己的作品推向市场的平台。如今该平台已经成为亚洲第一个时尚用品众筹平台。这些设计师可在网站上自建页面、上传设作品，不过并不能保证作品最终会出现在ZaoZao上，因为只有被认为是最佳的作品才会在网上展示。
10、ZIIBRA：玩音乐的众筹平台
ZIIBRA总部设在华盛顿州西雅图。ZIIBRA的理念是：。ZIIBRA告诉工艺背后的人的故事，并且构建工具与平台，既给那些热爱音乐的创作人，更给那些希望支持创作人的投资人。网站允许艺术家上传近期将要发布的歌曲，进行预售。
国外的众筹平台起步较早，发展也较国内略胜一筹，我们不难发现，LuckyAnt开始了对众筹区域的划分，Gambitious针对的是游戏群体，RockThePost侧重众筹和社交的整合，AppStori做的是医疗APP的应用，ZAOZAO服务于亚洲独立设计师，ZIIBRA和音乐搅在了一起。这些知名平台无一不是凭借定向的优势享誉全球的。
一、关于可交换私募债券
（一）中小企业私募债券
谈到可交换私募债券，不得不先阐述一下中小企业私募债券。
1定义
2012年5月22日，上海证券交易所发布《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月23日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》）。
根据中小企业私募债券业务试点办法，中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
2发行中小企业私募债需满足的条件
（1）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；
（2）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；
（3）期限在一年（含）以上；
（4）交易所规定的其他条件。
试点期间，中小企业私募债券发行人限于符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）规定的、未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业，暂不包括房地产企业和金融企业。
需要说明的是，目前监管机构亦鼓励符合条件的新三板企业发行中小企业私募债券，如包括北京九恒星科技股份有限公司、天津金硕信息科技集团股份有限公司、天津重钢机械装备股份有限公司在内的很多家新三板企业均已完成中小企业私募债券的发行。
3中小企业私募债投资者人数限制
发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
每期私募债券的投资者合计不得超过200人。
同时，在私募债券转让时，交易所将按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。
4中小企业私募债登记结算机关
私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。
5私募债备案及发行时间
交易所将对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。
发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。
6私募债投资者需符合的条件
（1）上海证券交易所
1）参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：
①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
③注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；
④合伙人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；
⑤经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。
2）合格个人投资者应当至少符合下列条件：
①个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；
②具有两年以上的证券投资经验；
③理解并接受私募债券风险。
3）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
（2）深圳证券交易所
1）参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：
①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；
②上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
③注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；
④合伙人认缴出资总额不低于人民币5,000万元，实缴出资总额不低于人民币1,000万元的合伙企业；
⑤经本所认可的其他合格投资者。
有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。
2）发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。
承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。
7发行中小企业私募债券的利弊
（1）有利之处
①中小企业私募债是一种较为高效便捷的融资方式。中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，从交易所接受材料到获取备案同意书的时间周期在10个工作日内。
②私募债规模占净资产的比例未作限制，只要有认购人愿意认购，筹资规模可按企业需要自主决定。
③在发行条款设置上，债券期限可以分为中短期(1～3年)、中长期(5～8年)、长期(10～15年)等。债券还可以设置附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款，也可以设计认股权证等。在增信环节设计上，可为第三方担保、抵押/质押担保等。
④与信托资金、民间借贷等融资方式相比，中小企业私募债综合融资成本相对较低。
⑤中小企业私募债募集资金用途相对灵活。中小企业私募债没有对募集资金用途进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途，如用于偿还贷款、补充营运资金、募投项目投资、股权收购等等方面。
（2）不利之处
①鉴于发债主体企业规模均较小，因此发债规模普遍相对较小，且由于发债主体偿债能力较弱、违约风险较大，债券能否实际发售出去存在很大不确定性。
②鉴于发行主体为中小企业信用等级普遍较低，且为非公开发行方式，投资者群体有限，发行利率高于市场已存在的企业债、公司债等。
（二）可交换私募债券
1定义
2013年5月30日，深圳证券交易所发布《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》。根据该通知，可交换私募债券是指中小微型企业依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）以非公开方式发行的，在一定期限内依据约定条件可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。
2发行可交换私募债券需满足的条件
在深圳证券交易所备案的可交换私募债券，除满足《试点办法》规定的条件外，还应当符合以下条件：
（1）预备用于交换的股票应当是在本所上市的A股股票；
（2）预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形；
（3）预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺；
（4）本所规定的其他条件。
3关于交换为股票的特别规定
（1）可交换私募债券在发行前，预备用于交换的股票及其孳息应当质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。
质押股票数量应当不少于债券持有人可交换股票数量，具体质押比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。
（2）可交换私募债券自发行结束之日起六个月后方可交换为预备用于交换的股票。
可交换私募债券的换股价格应当不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价的均价的90%。
具体换股期限、换股价格以及换股价格调整机制等事项由当事人协商并在募集说明书中进行约定。
（3）可交换私募债券持有人在换股期限内可以选择交换股票或者不交换股票。申请交换股票的，应当通过证券公司向本所申报换股指令。
投资者T日转入可交换私募债券，T日可申报换股，换股所得股票T＋1日可用。
4可交换私募债与私募债之间的关系
应该说，中小企业可交换私募债完全是在中小企业私募债的基础上衍生而来的，在备案流程、投资者适当性管理及转让服务等环节与中小企业私募债是完全一致的。仅在债券增信环节，中小企业可交换私募债要求发行人将所持有的深市上市公司A股股份在结算后台进行股份质押，并允许债券持有人在约定的换股期内选择将持有的债券与用于与质押增信的上市公司股份进行交换。可交换私募债延续了私募债的市场化特点，只要换股价格不低于发行日前1个交易日标的股票收盘价的90%以及前20个交易日收盘价均价的90%、质押股票数量只要不低于债券持有人可交换股票数量，其他如具体换股价格及其调整机制、股票质押比例、追加担保机制等完全可由市场主体协商确定。
5首只中小企业可交换私募债
首只中小企业可交换私募债由创业板上市公司福星晓程第三大股东发行，发行规模2.565亿元，票面利率6.7%，发行人以持有的1,000万股福星晓程股票及其孳息为债券持有人交换股份和债券本息偿付提供担保，债券发行结束之日起六个月后进入换股期，标的股票初始换股价格为25.65元/股，债券持有人可以通过深圳证券交易所交易系统申报换股，换股所得股票次交易日即可用。
二、关于可交换公司债券
1定义
2008年10月17日，中国证券监督管理委员会发布《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，根据该规定，可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证券监督管理委员会申请发行可交换公司债券。
2发行可交换公司债券需适用的相关法律文件
（1）《公司法》、《证券法》
（2）《公司债券发行与交易管理办法》（2015年1月15日起施行，《公司债券发行试点办法》同时废止）
（3）《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》
（4）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》
3申请发行可交换公司债券需满足的条件
（1）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；
（2）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；
（3）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
（4）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（5）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
（6）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；
（7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（8）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。（《公司债券发行试点办法》废止后，应不存在《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的不得发行公司债券的情形）
4预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：
（1）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；
（3）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。
从上述“3”、“4”规定可以看出，与可交换私募债券相比，发行可交换公司债券需要满足更为严格的多项条件。
5可交换公司债券的期限及价格等
可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。
募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。
募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。
6可交换公司债券交换为公司股票的相关规定
可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。
7关于上市公司国有股东发行可交换公司债券的特殊规定
2009年6月24日，国务院国资委发布《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，其中对国有股东发行可交换公司债券作了一些特殊规定。
（1）上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。
（2）国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股东大会）召开前5个工作日出具批复意见。
国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。
8关于上市公司控股股东发行可交换债券及投资者增持等事项的特殊规定
拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。
9申请可交换公司债券在交易所上市需满足的条件
2014年6月17日，上海证券交易所发布《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（2014年8月11日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》），根据实施细则，发行人申请可交换债券在交易所上市，应当符合下列条件：
（1）经中国证券监督管理委员会核准并公开发行；
（2）债券的期限为一年以上；
（3）实际发行额不少于人民币5,000万元；
（4）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；
（5）交易所规定的其他条件。
10关于换股的具体规定
发行人应当在可交换债券开始换股的3个交易日前披露实施换股相关事项，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。
可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。
可交换债券持有人申请在交易所换股的，应当向交易所发出换股指令，换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。可交换债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。
换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。
发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。
11关于担保及信托事宜
2014年7月29日，中国证券登记结算有限责任公司发布《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，根据该细则：
在可交换公司债券发行前，受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，约定预备用于交换的股票及其孳息为担保及信托财产，用以担保投资者完成换股或得到清偿，由受托管理人作为名义持有人持有该担保及信托财产，以购买该债券的投资者为担保权人及信托受益人，并在本公司办理担保及信托登记。
受托管理人应当与发行人签订担保及信托合同，发行人为信托合同的委托人，受托管理人为受托人，债券持有人为受益人，标的股票为信托财产，与发行人、受托管理人自有财产相独立，存放于担保及信托专户，用于担保换股及债券本息偿付。
12预备交换股票的表决权行使
担保及信托专户中的担保及信托财产由受托管理人名义持有。受托管理人依法享有证券持有人相关权利。受托管理人行使表决权等证券持有人相关权利时，应当事先征求可交换公司债券发行人的意见，并按其意见办理，但不得损害债券持有人的利益。
13发行可交换公司债券的现实意义
（1）融资
由于可交换公司债券的发行人可以是非上市公司，所以它是非上市公司筹集资金的一种有效手段。同时，由于可交换债券给投资者一种交换为上市公司股票的权利，其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低，为筹资者提供了一种低成本的融资工具。
（2）股票减持
如上市公司股东直接抛售股票，虽获取资金较为快捷，但在减持数量较大时容易对股价形成冲击。因此，对于大规模减持而言，直接在二级市场上抛售需要更长的时间、付出更大的成本，对企业的形象也会造成一定负面影响。可交换公司债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有序地减持股票，发行人可以通过发行债券获取现金，同时由于转股是个持续的过程，减持对市场的冲击小，可避免因大量抛售相关股票致使股价受到冲击。
（3）提升公司形象、有效市值管理
由于可交换公司债券事先锁定了未来的换股价格，该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构，这有利于提升公司形象，稳定并有效提升公司股价。
（4）为投资者提供了新的投资渠道
对于可交换债券投资人而言，其同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权，有利于加强股票市场和债券市场的连通，可交换债券为投资者提供了新的固定收益类投资产品。
可交换债券涉及的规范性法律文件汇总1、《公司法》2、《证券法》3、《公司债券发行与交易管理办法》4、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》5、《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》6、《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》7、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》8、《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》9、《深圳证券交易所关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》10、《中小企业可交换私募债券试点登记结算业务指引》11、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书》
D. 请问企业通过券商融资的方式、渠道有哪些（ipo、债券发行、新三板外还有哪些，有什么特点呢）
金融机构、私人投资或者大公司投资
E. 上市公司包括哪几种创业板和新三板有什么区别
包括两类：
1、股票型上市公司：
（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份占公司股份总数的25%以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10%以上；
（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（5）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
（6）证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
2、债券型上市公司：
（1）已经公开发行公司债券；
（2）公司债券的期限为一年以上；
（3）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（4）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
债券发行的条件之一是股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元”。
设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”。第八十一条“股份有限公司采取发起设立方式设立的，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。
上市分为：
一板：主板。二板：中小板、创业板。三板：新三板。四板：股交中心。主要区别如下：
1、中国上市公司的股票有A股、B股、H股、N股、S股和等的区分。这一区分主要依据股票的上市地点和所面对的投资者而定。
2、新三板和创业板主要区别为上市条件，通俗的说就是门槛不一样。
拓展资料
根据《中华人民共和国公司法》第四章第五节的相关规定，上市公司（The
listed
company）是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。
上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。
参考资料上市公司_网络
F. 可以做新三板债权的金融机构有哪些
1、金融债券
1）由具有发行资格的国有商业银行、政策性银行以及其他金融机构构成发行人。
2）报审金融债券的发行额度、面额、发行条件、转让抵押、发售时间及方式、资金的运用。
3）发行债券前发布通告并详细说明发行的目的、发行数额、发行办法、债券期限、债券利率、认购对象、认购和缴款的地址等事项。
2、企业债券
1）由企业规模、财务会计制度符合国家规定，具有偿债能力、经济效益好且前3年连续盈利境内法人向其行业主管部门申请发行额度。其所筹资金需符合国家产业政策。
2）与证券经营机构签订债券包销或代销协议。
3、公司债券
1）股份有限公司、国有独资公司和两上以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司为筹集生产经营资金可以发行公司债券。
2）发行资格
（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。
（2）累计债券总额不超过公司净资产额的40%
（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
（4）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平，且筹集的资金用途符合国家产业政策
（5）前一次发行的公司债尚未募足或已发行的债券及债务有违约或延迟支付本息的不得再次发行公司债
3）由董事会制订方案股东会决议，或由国家授权投资的机构及部门作出发行决定后。须上主管部门审批确定发行规模。
4）与证券经营机构签订债券包销或代销协议。公开发行的公司债面总值超过去人民币5000万时，由承销团承销。
4、可转换公司债券（可转债）
1）在一定期间内依据约定的条件可以转换成公司股份的可转债采取记名式无纸化发行方式，最短期限为3年、最长5年。可转换债券可以依法转让、质押和继承。
2）发行资格
⑴最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7%；
⑵可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；
⑶累计债券余额不超过公司净资产额的40%；
⑷筹集资金的投向符合国家产业政策；
⑸可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；
⑹可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；
3）重点国有企业发行可转换公司债券，除应当符合上述⑶⑷⑸⑹⑺项条件外，还应当符合下列条件：
⑴最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；
⑵有明确、可行的企业改制和上市计划；
⑶有可靠的偿债能力；
⑷有具有代为清偿债务能力的保证人的担保
4）由省级政府或行业主管部门推荐，报送证监会审批
5）发行人必须公布可转换公司债券募集说明书
6）经向证监会提出上市申请，可转债可在发行人股票上市或者拟上市的证券交易所上市交易，并在上市前5个工作日将上市公告书刊登
7）在发行结束后6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。重点国有企业发行可转换公司债券，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份
8）发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。转换为股份累计达到公司发行在外普通股的10%时，发行人应当及时将有关情况予以公告。
9）可转换公司债券持有人请求转换股份时，所持债券面额不足一股股份的部分，发行人应当以现金偿还。法人因可转换公司债券转换为股份，直接或者间接持有上市公司发行在外的普通股达到5%时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券交易所和上市公司作出书面报告，并向社会公告。
10）重点国有企业发行可转换公司债券，转换期满时仍未转换为股份的，利息一次性支付，不计复利。可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。
望采纳，谢谢！！！
G. 创新创业企业可转债细则实施了吗
日前，上交所、深交所、全国股转公司、中国结算共同制定并发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》(以下简称《实施细则》)，明确了创新创业公司非公开发行可转换公司债券(以下简称可转换债券)的具体制度安排，并于2017年9月22日起施行。
H. 新三板最近出现的永续债是什么
永续债是指不规定到期期限，持有人也不能要求清偿本金，但可以按期取得利息的债券。永续债券一般仅限于政府债券，而且是在不得已的情况下才采用。或者适用于资本支出较大、负债率较高、但整体资质优良，特别是电力、市政建设、交通运输等关系到国计民生的大型企业。永续债被称作是“债券中的股票”和“最彻底的公司债”，如果发行方出现破产重组等情形，永续债的偿还顺序在一般债券后普通股之前。想要了解更多信息，请登入金股街
I. 债券可以在全国中小企业股份转让系统交易或转让吗
中国证券市场的债券交易主要是在银行间债券市场，这里占了全国交易量的90%左右，而上海证券交易所和深圳证券交易所的债券交易量合计只有10%左右，暂时还没听说过这系统能做债券交易