上市公司治理准則新三板公司

A. 上市公司治理准則的第五章

績效評價與激勵約束機制
第一節董事、監事、經理人員的績效評價
第六十九條上市公司應建立公正透明的董事、監事和經理人員的績效評價標准和程序。
第七十條董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價應採取自我評價與相互評價相結合的方式進行。
第七十一條董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當迴避。
第七十二條董事會、監事會應當向股東大會報告董事、監事履行職責的情況、績效評價結果及其薪酬情況，並予以披露。
第二節經理人員的聘任
第七十三條上市公司經理人員的聘任，應嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定進行。任何組織和個人不得干預公司經理人員的正常選聘程序。
第七十四條上市公司應盡可能採取公開、透明的方式，從境內外人才市場選聘經理人員，並充分發揮中介機構的作用。
第七十五條上市公司應和經理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關系。
第七十六條經理的任免應履行法定的程序，並向社會公告。
第三節經理人員的激勵與約束機制
第七十七條上市公司應建立經理人員的薪酬與公司績效和個人業績相聯系的激勵機制，以吸引人才，保持經理人員的穩定。
第七十八條上市公司對經理人員的績效評價應當成為確定經理人員薪酬以及其他激勵方式的依據。
第七十九條經理人員的薪酬分配方案應獲得董事會的批准，向股東大會說明，並予以披露。
第八十條上市公司應在公司章程中明確經理人員的職責。經理人員違反法律、法規和公司章程規定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極採取措施追究其法律責任。

B. 新准則是否為母子公司之間進行盈餘管理提供了空間，如何提供的

控制與被控制的典型形式是母子公司。 母公司是指能直接或間接控制其他企業的企業；子公司是指被母公司控制的企業。 如果一方直接、間接、直接和間接擁有另一方半數以上表決權資本，或雖然一方擁有另一方表決權資本的比例不超過半數，但通過其他方式達到控制另一方時，投資企業即為被投資企業的母公司，被投資企業即為投資企業的子公司。 需要注意，母子公司之間一定存在控制與被控制的關系，但存在控制與被控制的公司一定是母子公司關系嗎？不一定，比如，承包的情況。作為母子公司必須具備兩個條件：一是存在投資與被投資的關系；二是必須存在控制與被控制的關系。 盈餘管理行為在中外公司中普遍存在，由於盈餘管理嚴重影響會計信息質量，擾亂市場經濟秩序，引起了社會各界的廣泛關注，並成為會計理論研究的重要課題。有關盈餘管理的理論研究雖然已有20多年的歷史，但到目前為止對於盈餘管理的定義仍未達成共識。 Schipper(1989)認為，盈餘管理實際上是企業管理人員通過有目的地控制對外財務報告過程，以獲取某些私人利益的「披露管理」。即企業管理人員為了獲取私人利益，而有意地對對外財務報告進行控制。 Scott(1997)認為，盈餘管理是指在公認會計原則允許的范圍內，通過對會計政策的選擇使經營者自身效用或企業市場價值達到最大化的行為。 Healy和Wahlen(1999)認為，盈餘管理是管理者運用會計手段或安排交易來改變財務報告，以誤導利益相關者對公司業績的理解或者影響以報告會計數據為基礎的合約的結果。 筆者比較贊同Healy和Wahlen對盈餘管理的定義。由該定義可知，盈餘管理會歪曲公司經營業績，使會計信息失去客觀性和中立性，誤導利益相關者的決策。已有的研究顯示，公司管理者之所以進行盈餘管理，主要是為了提高自身報酬、影響股票市場對公司業績的理解、降低債務違約風險、稅收籌劃、避免政府監管部門的干預等。 二、盈餘管理的手段 從盈餘管理的實施手段看，可將盈餘管理分為兩類：披露管理和真實盈餘管理。前者是通過會計手段實現的，而後者則是通過安排真實交易實現的。目前對盈餘管理手段的研究大多集中於披露管理，本文則在簡要分析披露管理的基礎上，重點分析真實盈餘管理。 （一）會計手段 公司實現盈餘管理的會計手段主要是利用會計政策和會計估計進行的。這類盈餘管理手段通常隻影響不涉及現金流量的應計項目(應計項目是權責發生制的結果)，而不影響各期實際的現金流量，所以又可稱為應計項目管理。這些通常隻影響會計盈餘在各期的分布，而不影響各期的會計盈餘總額。 （1）利用會計政策進行盈餘管理。由於各公司經濟業務的復雜性和多樣化，企業會計准則規定某些經濟業務有多種會計處理方法，企業可根據自身實際情況合理選擇其中一種，並且規定公司會計政策選擇應遵循一貫性原則，一經選定，不得隨意變更。但由於公司所選用的會計政策直接影響當期盈餘，因而根據需要在不同時期選用不同的會計政策，成為公司進行盈餘管理的一種手段。如根據固定資產會計准則規定，固定資產的折舊方法可採用年限平均法、工作量法、雙倍余額遞減法和年數總和法等。當公司需要提高當期盈餘時，會選用能夠降低折舊費的年限平均法或工作量法；而當公司需要降低當期盈餘時，會選用能夠增加折舊費的雙倍余額遞減法或年數總和法。再如根據存貨會計准則規定，公司可採用先進先出法、加權平均法或個別計價法確定發出存貨的實際成本。在物價上漲時期，當公司需要提高當期盈餘時，會選用能夠降低銷售成本的先進先出法；當公司需要降低當期盈餘時，會選用能夠相對提高銷售成本的加權平均法。 （2）利用會計估計進行盈餘管理。會計人員在對某些不確定性交易或事項進行賬務處理時，需要根據職業判斷進行會計估計。由於會計估計具有主觀性，因而人們很難對會計估計的合理性進行准確評判。眾所周知，會計估計的結果會直接影響當期盈餘，因而根據需要在不同時期作出不同的會計估計成為公司進行盈餘管理的一個重要手段。如在計提固定資產折舊時，需要估計折舊年限和凈殘值。這使得公司在經營業績差時延長折舊年限和高估凈殘值，而在經營業績好時縮短折舊年限和低估凈殘值。再如公司利用資產計提減值准備進行盈餘管理。按照我國企業會計准則規定，公司應根據謹慎性原則，在資產負債表日判斷其短期投資、應收款項、存貨、委託貸款、長期投資、固定資產、在建工程和無形資產是否發生減值，並對發生減值的資產相應提取資產減值准備。由於計提多少資產減值准備需要根據判斷和估計確定，具有很強的主觀性，這為公司進行盈餘管理留下了很大空間。公司可在業績好時多計提資產減值准備，作為秘密儲備，而在業績差時少計提資產減值准備，以平滑利潤。 （二）安排真實交易 安排真實交易進行盈餘管理，是指公司管理者通過構造具體交易並控制交易發生時間所進行的盈餘管理。這類盈餘管理手段通常既影響各期盈餘，也影響各期實際的現金流量。並且通常不會增加公司價值，反而在某些非正常的情況下還會損害公司價值。以下對一些主要手段進行具體分析。 （1）負債轉為股東權益。公司的資金按來源可劃分為債務資金和股東權益資金。根據現行財務會計制度，企業在計算利潤時，扣除了債務資金的成本（利息），卻不考慮股東權益資金的成本（股利）。同時，公司負債的利息必須按期支付，而股利卻可以不支付。因此，當公司經營業績差時，通過與債權人協商，將債權人的債權轉為股權，可減少財務費用開支和現金流出，提高企業盈利水平。 （2）股票回購。在資本市場中，公司的股票價格包含了投資者對公司未來業績的預期。因此，當公司公布的業績沒有達到證券分析師的預期時，股票價格將大幅下跌。每股收益是證券分析師預測公司業績的重要指標，當公司管理者預計公司每股收益水平達不到證券分析師的預期時，為防止股票價格大幅下跌，可通過股票回購減少發行在外的股票規模，以提高每股收益水平，從而達到或超過證券分析師的預期。國外學者通過實證分析得到了公司通過股票回購進行盈餘管理的證據。我國以前不允許公司回購股票，2006年修訂後的《上市公司章程指引》規定上市公司在一定條件下可回購股票。因此，股票回購是否會成為上市公司進行盈餘管理的新手段。 （3）減少酌量性費用開支。酌量性費用是指費用開支水平可由公司管理者決定的費用項目，如研究開發費、職工培訓費、維修費等。這些費用開支通常是面向未來的開支，是企業可持續發展的保障，對當期生產經營活動影響甚微。當公司經營業績差，面臨虧損或業績滑坡時，管理者為提高公司當期的經營業績，可以減少當期的酌量性費用開支。國外一些研究資料顯示，很多公司通過減少酌量性費用開支進行盈餘管理。這種盈餘管理手段雖然可使公司短期利潤增加，卻削弱了公司長期發展的能力，損害了公司價值。 （4）增加產量。根據現行企業會計准則規定，企業所生產產品的成本由企業在生產該產品過程中發生的各項生產耗費構成，具體包括直接材料費、直接人工費、機器設備折舊費、維修費、車間管理人員工資及辦公費等。在這些生產耗費中，有些費用屬於固定費用，當產量在一定范圍內變動時，固定費用總額不變。因此，當產量增加時，單位產品生產成本會下降，並直接導致相同銷量的銷售成本下降，使利潤水平上升。由此可見，在銷量無法增加時，僅通過提高產量即可增加利潤。但通過增加產量進行盈餘管理對公司有害無益。因為公司增加的產量轉變為存貨，佔用了公司資金，降低了公司資金的使用效率。而且，過多的存貨還可能面臨由於產品過時或毀損而減值的風險。 （5）資產處置。資產處置是指企業將其擁有的子公司、經營部門或其他長期資產和投資的所有權有償讓渡給第三方，並以此獲取現金或其他有價證券的行為。當公司經營業績沒有達到預期時，可通過轉讓持有的無形資產、已經增值的有價證券或某個經營部門等獲取收益，使利潤達到預期水平。陳信元、葉鵬飛、陳冬華（2003）認為，我國上市公司有通過資產出售提高公司利潤，以達到配股或增發條件的行為。白雲霞、王亞軍和吳聯生（2005）通過實證研究得出結論，發生控制權轉移的公司會通過資產處置達到扭虧為盈的目的或避免業績下降的目的。 （6）放寬信用政策或給予銷售折扣。公司在臨近年末時，看到當年經營業績不佳，可能會通過放寬信用政策或給予銷售折扣促進銷售，以改善經營業績。放寬信用政策包括延長客戶的付款期、向信用不佳的客戶賒銷商品等。銷售折扣則主要是通過價格優惠吸引客戶大量購買。這種年末的促銷活動，會暫時性提高公司利潤水平，但是會損害公司長期利益。放寬信用政策會增加應收賬款的回收風險，而銷售折扣促使客戶年末大量購貨，會導致下一年購貨量減少。另外，如果銷售折扣後價格再復原，客戶的購買意願可能下降，因為銷售折扣使客戶對公司商品降價形成預期，會等到下次降價時再購買。 （7）關聯方交易。根據我國企業會計准則規定，關聯方交易的類型通常包括購銷商品、購銷商品以外的其他資產、提供或接受勞務、擔保、提供資金、租賃、代理、研究與開發項目的轉移、許可協議、代表企業或由企業代表另一方進行債務結算、關鍵管理人員薪酬。由於我國上市公司股權結構復雜，存在大量的關聯方，因此，關聯方交易成為上市公司進行盈餘管理的重要手段。如在關聯方之間購銷商品時，上市公司低價買入、高價賣出；關聯方將自己的優質資產租賃給上市公司經營，收取較低的租賃費，或者租賃上市公司的劣質資產，向上市公司支付較高的租賃費；上市公司將持有的劣質股權轉讓給關聯單位；上市公司將劣質資產或股權與關聯單位的優質資產或股權進行置換；上市公司向關聯方提供貸款並收取高額利息等。 三、盈餘管理防範的對策 盡管本文所分析的盈餘管理行為大多數是在企業會計准則的限度內進行的，不是違法行為。但由於盈餘管理會歪曲公司經營業績，使會計信息失去客觀性和中立性，誤導利益相關者的決策，而且公司所使用的某些盈餘管理手段（如減少酌量性費用開支、增加產量等）會損害公司長期利益，降低公司價值，所以有必要採取措施遏制公司的盈餘管理行為。 （一）加強董事會對公司財務報告的監控 在現代公司制下，公司的所有權與經營權相分離，絕大部分所有者不直接參與公司的經營管理活動，為了使經營者能夠按照所有者利益行事，董事會作為公司內部的監控機制應運而生。董事會是公司內部的最高決策控制機構，其中，監控公司的財務信息處理過程，促使公司披露真實公允的財務報告，是董事會的重要職責。為了加強董事會對公司財務報告的監控作用，可採取以下措施。 （1）完善獨立董事制度。公司董事會能否有效發揮內部監控機制的作用，在很大程度上依賴於董事會的獨立性。通常認為，由於獨立董事身份獨立（獨立於上市公司及其主要股東），同時有維護自己良好聲譽的動機，因而能夠更好地履行監督職責，有效防止公司管理層或大股東侵害中小股東權益。目前，我國上市公司已建立獨立董事制度但還存在缺陷，應從以下幾個方面加以完善：一是提高獨立董事的比例，增強董事會的獨立性。西方國家很多上市公司的獨立董事比例超過50％，而我國大部分上市公司的獨立董事比例為三分之一，正好達到證監會要求，獨立董事比例超過50％的上市公司很少。二是改革獨立董事提名制度。目前我國上市公司的獨立董事絕大部分由公司管理層或大股東提名產生，這嚴重影響了獨立董事的獨立性。因此，應改革獨立董事提名制度，提高中小股東在獨立董事提名中的作用。三是建立有效的激勵約束機制。改變獨立董事不領報酬或報酬過低的現狀，獨立董事的報酬應與其工作量和所承擔的風險相匹配。同時，應對獨立董事的業績進行定期考評，獎優罰劣。 （2）設立審計委員會。根據中國證監會發布的《上市公司治理准則》，上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立審計委員會。審計委員會成員全部由董事組成，其中獨立董事應佔多數並擔任召集人，並且至少應有一名獨立董事是會計專業人士。審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。從上述有關審計委員會構成及職責的規定可知，設立審計委員會是加強董事會對公司財務報告監控的有力措施。但由於在上市公司中設立審計委員會不是強制規定，目前只有約40％的上市公司設立了審計委員會。為了加強董事會對公司財務報告的監控，提高會計信息質量，應要求所有上市公司嚴格按規定設立審計委員會。 （二）改進公司業績評價體系 為遏制盈餘管理應改進公司業績評價體系，可採用平衡計分卡業績評價體系。過分注重盈餘指標，會導致公司管理者採取短期行為，損害公司的未來可持續發展能力。平衡計分卡從財務、顧客、內部經營過程以及學習與成長四個維度考察公司，充分考慮了非財務指標在業績評價中的作用，體現了財務指標與非財務指標之間的平衡，長期目標和短期目標之間的平衡以及公司各利益相關者之間利益的平衡，是一種科學的業績評價體系，有利於正確引導管理者的行為，全面、准確地評價公司業績。還可以在財務業績評價指標中引入經濟增加值指標。經濟增加值是公司稅後凈營業利潤扣除全部資本成本後的余額，其中，稅後凈營業利潤通過對會計利潤調整後得到，全部資本是投入公司運營的所有資本，包括股東權益資本和債務資本。由於經濟增加值指標考慮了公司的股東權益資本成本，並且校正了會計准則潛在的偏差和扭曲，因而能夠更好地衡量公司為股東創造價值的能力，抑制公司管理者的盈餘管理行為。 （三）完善相關證券法規及會計准則 按照我國現行有關證券法規規定，盈餘水平是公司能否上市、配股和退市的主要衡量指標。因此，我國很多上市公司為取得上市資格、配股資格和避免退市而進行盈餘管理。為遏制上市公司的盈餘管理行為，應改變有關證券法規過分注重公司盈餘水平的現狀，建立科學的上市公司業績評價體系（可採用平衡計分卡），不僅關注公司盈餘水平，而且關注公司盈餘的質量及未來發展能力。另外，證監會應進一步完善《上市公司信息披露管理辦法》以及《公開發行證券的公司信息披露編報規則》，加強上市公司對關聯交易、研究開發費等事項的披露，提高會計信息的透明度。眾所周知，會計准則的盲點或會計處理方法的靈活性為公司管理者進行盈餘管理提供了機會。因此，我國會計准則制定機構，一方面應緊跟經濟環境的變化，對新涌現出來的經濟業務類型及時加以規范，另一方面應加強對現有會計准則執行情況的監控，對執行情況不理想以及經常被公司管理者用於盈餘管理的會計准則應及時進行修訂，以減少公司管理者進行盈餘管理的機會。 （四）加強外部監督力度 證券監管部門及注冊會計師監督不力，是盈餘管理盛行的原因之一。因此，應加強證券監管部門對上市公司信息披露質量的檢查力度，對違法違規及嚴重誤導投資者的盈餘管理行為及時曝光並嚴加處罰。同時，注冊會計師也應充分關注盈餘管理行為，對於影響會計信息合法性、公允性及一致性的盈餘管理行為應要求公司糾正，否則應出具非標准審計意見，以提醒會計信息使用者。另外，應加強社會公眾及輿論對上市公司的監督，提高投資者閱讀和分析會計信息的能力，以有效識別公司的盈餘管理行為，使公司管理者的盈餘管理行為有害無益，達不到預期目的。

C. 上市公司治理准則的第二章

控股股東與上市公司
第一節控股股東行為的規范
第十五條控股股東對擬上市公司改制重組時應遵循先改制、後上市的原則，並注重建立合理制衡的股權結構。
第十六條控股股東對擬上市公司改制重組時應分離其社會職能，剝離非經營性資產，非經營性機構、福利性機構及其設施不得進入上市公司。
第十七條控股股東為上市公司主業服務的存續企業或機構可以按照專業化、市場化的原則改組為專業化公司，並根據商業原則與上市公司簽訂有關協議。從事其他業務的存續企業應增強其獨立發展的能力。無繼續經營能力的存續企業，應按有關法律、法規的規定，通過實施破產等途徑退出市場。企業重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富餘人員，不保留存續企業。
第十八條控股股東應支持上市公司深化勞動、人事、分配製度改革，轉換經營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。
第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第二十條控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。
第二十一條上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。
第二節上市公司的獨立性
第二十二條控股股東與上市公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
第二十三條上市公司人員應獨立於控股股東。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。
第二十四條控股股東投入上市公司的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股東以非貨幣性資產出資的，應辦理產權變更手續，明確界定該資產的范圍。上市公司應當對該資產獨立登記、建帳、核算、管理。控股股東不得佔用、支配該資產或干預上市公司對該資產的經營管理。
第二十五條上市公司應按照有關法律、法規的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。
第二十六條上市公司的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向上市公司及其下屬機構下達任何有關上市公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。
第二十七條上市公司業務應完全獨立於控股股東。控股股東及其下屬的其他單位不應從事與上市公司相同或相近的業務。控股股東應採取有效措施避免同業競爭。

D. 上市公司治理准則的第六章

利益相關者
第八十一條上市公司應尊重銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權利。
第八十二條上市公司應與利益相關者積極合作，共同推動公司持續、健康地發展。
第八十三條上市公司應為維護利益相關者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時，利益相關者應有機會和途徑獲得賠償。
第八十四條上市公司應向銀行及其他債權人提供必要的信息，以便其對公司的經營狀況和財務狀況作出判斷和進行決策。
第八十五條上市公司應鼓勵職工通過與董事會、監事會和經理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。
第八十六條上市公司在保持公司持續發展、實現股東利益最大化的同時，應關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。

E. 請問：上市公司內控制度誰有，越詳細越好，最好有實例！非常感謝！

上市公司治理准則：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/xxfw/fgwj/bmgz/200803/t20080305_78002.htm
證券公司內部控制指引（可對應上市券商）：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/xxfw/fgwj/bmgz/200803/t20080304_78047.htm

F. 上市公司治理准則的第四章

監事與監事會
第一節監事會的職責
第五十九條上市公司監事會應向全體股東負責，對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。
第六十條監事有了解公司經營情況的權利，並承擔相應的保密義務。監事會可以獨立聘請中介機構提供專業意見。
第六十一條上市公司應採取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓。監事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。
第六十二條監事會的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經理和其他高級管理人員績效評價的重要依據。
第六十三條監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監管機構及其他有關部門報告。
第二節監事會的構成和議事規則
第六十四條監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗。監事會的人員和結構應確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督和檢查。
第六十五條上市公司應在公司章程中規定規范的監事會議事規則。監事會會議應嚴格按規定程序進行。
第六十六條監事會應定期召開會議，並根據需要及時召開臨時會議。監事會會議因故不能如期召開，應公告說明原因。
第六十七條監事會可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議，回答所關注的問題。
第六十八條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。

G. 上市公司治理准則的第三章

董事與董事會
第一節董事的選聘程序
第二十八條上市公司應在公司章程中規定規范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。
第二十九條上市公司應在股東大會召開前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。
第三十條董事候選人應在股東大會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事職責。
第三十一條在董事的選舉過程中，應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應當採用累積投票制。採用累積投票制度的上市公司，應在公司章程里規定該制度的實施細則。
第三十二條上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
第二節董事的義務
第三十三條董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。
第三十四條董事應保證有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。
第三十五條董事應以認真負責的態度出席董事會，對所議事項表達明確的意見。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委託其他董事按委託人的意願代為投票，委託人應獨立承擔法律責任。
第三十六條董事應遵守有關法律、法規及公司章程的規定，嚴格遵守其公開作出的承諾。
第三十七條董事應積極參加有關培訓, 以了解作為董事的權利、義務和責任, 熟悉有關法律法規, 掌握作為董事應具備的相關知識。
第三十八條董事會決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的董事除外。
第三十九條經股東大會批准，上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。
第三節董事會的構成和職責
第四十條董事會的人數及人員構成應符合有關法律、法規的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策。
第四十一條董事會應具備合理的專業結構，其成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。
第四十二條董事會向股東大會負責。上市公司治理結構應確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權。
第四十三條董事會應認真履行有關法律、法規和公司章程規定的職責，確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，並關注其他利益相關者的利益。
第四節董事會議事規則
第四十四條上市公司應在公司章程中規定規范的董事會議事規則，確保董事會高效運作和科學決策。
第四十五條董事會應定期召開會議,並根據需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題。
第四十六條上市公司董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事，並提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助於董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
第四十七條董事會會議記錄應完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日後明確董事責任的重要依據。
第四十八條董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，上市公司應在公司章程中明確規定授權原則和授權內容，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。
第五節獨立董事制度
第四十九條上市公司應按照有關規定建立獨立董事制度。獨立董事應獨立於所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。
第五十條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。
第五十一條獨立董事的任職條件、選舉更換程序、職責等，應符合有關規定。
第六節董事會專門委員會
第五十二條上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應佔多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
第五十三條戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。
第五十四條審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請或更換外部審計機構；(2)監督公司的內部審計制度及其實施；(3)負責內部審計與外部審計之間的溝通；(4)審核公司的財務信息及其披露；(5)審查公司的內控制度。
第五十五條提名委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標准和程序並提出建議；(2)廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選；(3)對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議。
第五十六條薪酬與考核委員會的主要職責是：(1)研究董事與經理人員考核的標准，進行考核並提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
第五十七條各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。
第五十八條各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

H. 上市公司治理准則的第一章

股東與股東大會
第一節股東權利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。
第二條上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利，並承擔相應的義務。
第三條股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
第二節股東大會的規范
第五條上市公司應在公司章程中規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。
第六條董事會應認真審議並安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合理的討論時間。
第七條上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。
第八條上市公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利於讓盡可能多的股東參加會議。
第九條股東既可以親自到股東大會現場投票，也可以委託代理人代為投票，兩者具有同樣的法律效力。
第十條上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。
第十一條機構投資者應在公司董事選任、經營者激勵與監督、重大事項決策等方面發揮作用。
第三節關聯交易
第十二條上市公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。
第十三條上市公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則, 關聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標准。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
第十四條上市公司的資產屬於公司所有。上市公司應採取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式佔用或轉移公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯方提供擔保。

I. 哪部法律規定了股票和上市公司的

見《公司法》第四章第五節，關於上市公司組織幾個歐的特別規定；《證券法》第三章第二節關於證券上市的規定等。
另外，公司上市肯定是要發行股票的，因此，公司法和證券法關於股票的發行也是在調整公司上市。
此外證監會還頒布了很多規章，比如：《上市公司治理准則》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司證券發行管理辦法》、《首次發行股票並上市管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》等等。