總經理工作細則新三板

A. 新三板盡調過程中券商行業業務部分要核查哪些問題

一、券商盡職調查的目的和意義

券商盡職調查是基於主辦券商的角度開展的，盡職調查以有利於投資者作出投資決策為目的，以滿足：

（一）、公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；

（二）公開轉讓說明書中披露的信息真實、准確和完善。

二、盡職調查的依據

券商盡職調查的主要依據為：《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引》

其中，第二章主要規定了「盡職調查主要內容和方法」。

三、券商盡職調查的方式

券商項目小組的盡職調查可以在注冊會計師、律師等外部專業人士意見的基礎上進行。項目小組應判斷專業人士發表意見所基於的工作是否充分，對專業人士意見有疑議或認為專業人士發表的意見所基於的工作不充分的，項目小組應獨立調查。

項目小組在引用專業意見時，應對所引用的意見負責。

四、券商法律盡職調查的內容、法律問題及規范

根據轉讓說明書的結構券商法律盡職調查的內容分為：

（一）公司治理
（二）公司合法合規

（一）公司治理

1、「三會」的建立及運行狀況
2、董事會對治理機制的評估
3、公司治理
4、公司股東
5、公司董事、監事和高級管理人員的狀況
6、獨立性
7、同業競爭
8、制度建立、執行情況
9、管理層誠信狀況

1、「三會」的建立及運行狀況

盡調事項：公司三會的建立健全及運行狀況，履行職責情況，公司章程，三會議事規則（總經理工作細則、董事會秘書工作細則）是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

注意問題：在股改的時候應規范公司的「三高一層」存在家族成員控制董事會情形的，適當引進管理層或外部監事，監事不再由公司董事或控股股東、實際控制人的家庭成員等家屬擔任。公司經營應當嚴格按照公司章程等公司制度執行，提早適應掛牌後的信息披露要求。

案例：某公司在股改時，選舉控股股東的堂兄擔任監事，後在券商，律師的督導下予以變更。

2、董事會對於治理機制的評估

盡調事項：公司董事會對於公司治理機制進行討論評估，內容包括公司現有管理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足以及解決辦法等。

注意問題：一般作為一項議案，加在掛牌前的最後一次董事會中。

3、公司治理

盡調事項：「三會」召開：董事會、監事會換屆選舉及運行；「三會」決議執行；關聯交易的表決權迴避等。

注意問題：

（1）有限公司階段可能會存在「三會」召開不規范、會議材料保存不完善的情況；
（2）股份公司階段「三會」應嚴格按照公司章程召開，建立完整的關聯交易制度並實際執行；
（3）無論有限公司階段還是股份公司階段，涉及重要事項（借款、擔保、投資等）的，均應履行公司決策程序。

4、公司股東

盡調事項：股東適格性；股東持股比例；股權許可權、爭議情況；控股股東及實際控制人；股東出資是否及時到位，出資方式合規性；股東的關聯狀況；專業投資機構；關聯層及核心技術人員的持股及鎖定。

注意問題：

股東適格？解決方式？

①國家機關公務人員及參照公務員管理的人員；②黨政機關幹部、職工；③處級以上領導人員配偶、子女或其他直系近親屬；④縣級以上黨和國家退（離）休領導幹部；⑤國有企業領導人及其配偶、子女；⑥現役軍人；⑦縣級以上工會、婦聯、共青團、文聯以及各種協會、學會等群眾組織的領導幹部；⑧銀行工作人員；⑨其他。

案例：某公司多名股東為軍人
股權受限及爭議狀況

受限（質押）：掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決策程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛及其他爭議，原則上不影響掛牌。對於存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。主要關注行權的可能性，即行權可能導致公司控制權、權屬的變化，以及持續經營能力的影響。

對於司法凍結，是否需要掛牌前解決的參考標准：是否存在股權糾紛及其他爭議，是否會影響股權穩定性。

案例：公司股東為公司借款提供股權質押擔保。
股東持股比例

控股股東、實際控制人、無控股股東及實際控制人、國有企業（充分授權）、共同控制（夫妻或其他近親屬、管理層等）報告期內的變更以及對公司持續經營能力的影響

非貨幣出資非專利技術出資（常見）：房產、土地、機器設備出資；債權（湘佳牧業831102）

價值評估（評估目的、評估方法、評估值的合理性）權屬；移交。

非專利技術出資：①是否屬於職務成果獲職務發明②是否與主營業務相關③是否已經到位

規范措施：貨幣置換（補實出資）天海科技（831261）（房產、土地）
私募投資基金及私募基金管理人 備案：員工持股平台不屬於私募投資基金不需要備案

專業投資機構及對賭
與公司的對賭應予解除；與控股股東對賭，不能影響公司的穩定性，做到充分的信息披露，要點還是對賭能否馬上被執行，以及執行對控股股東，持續經營能力的影響以及影響的具體方面詳細披露。

5、公司董事、監事及高級管理人員

盡調事項：公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱；職業經歷（參加工作以來的職業及職務情況）；曾經擔任的重要職務及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；對外投資與公司存在利益沖突的情況。

注意問題：

職業經歷不連續

任職資格：董事 監事 高級管理人員具備國家法律法規規定的任職資格，不存在法律法規規定，所兼職單位規定的任職限制等；最近24月內未受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施（內核要點）

通過簡歷檢查關聯方「董監高任職或投資的企業」

6、獨立性（公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況）

盡調事項：

業務獨立性：具有完整的業務流程，獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道；不存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯交易行為。

資產獨立性：房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬；金額較大、期限較長的其他應收賬款、預收及預付賬款。

人員獨立性：公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障獨立管理。

財務獨立性：公司會計核算體系獨立，財務管理和風險控制等內部管理制度建立健全。

機構獨立性：公司的機構與控股股東完全分開且獨立運作，不存在混合經營、合署辦公的情形，擁有機構設置自主權。

注意問題：

資產（資金）被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業佔用，在掛牌前應當予以返還，並支付佔用費 建立相關制度 規范控股股東佔用公司資金 承諾函
公司無償使用控股股東資產（房產、土地等）應當簽署相關協議。

掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事（監事、執行事務合夥人）以外的其他職務，也不能在控股股東、實際控制人及其控制的企業領薪；公司的財務人員不在控股股東、實際控制人及其控制的企業中任職。

案例：掛牌公司無償使用控股股東的房產

B. 新三板掛牌公司高管工資

這種問題沒有意義的。

一方面，新三板的企業規模各有不同，大的有幾十億資產，小的不到1000萬元的也有。不同的公司規模，工資沒有可比性。

一方面，高管主要為總經理、董事會秘書、財務總監（視公司具體情況，可能增加技術總監、行政總監等），不同的崗位職責，不同的工資標准。

一方面，看老闆的大方與否……

C. 新三板股票代碼830770是什麼公司

深圳市牛商網路股份有限公司公開轉讓說明書

公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱「全國股份轉讓系統公司」）對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。
重大事項提示
本公司特別提醒投資者注意下列重大事項：
一、 業務對控股股東存在依賴風險
公司採取了「線上+線下」相結合的銷售模式。一方面，公司通過市場部等職能部門獲取線上訂單需求信息；另一方面，公司銷售人員通過自主開發和跟進線上客戶需求進行業務拓展。公司線上銷售主要依託於公司的官網，QQ 群、微信及微博等。線下銷售則主要依託於課程營銷、陌生拜訪、參加展會協會、舉辦沙龍等。
截止目前，公司銷售模式以線下銷售為主，其中，主要為課程營銷，即通過參與控股股東組織的網路營銷型培訓課程進行業務營銷。2012年度和2013年度課程營銷所實現的收入分別為12,088,300.00元和19,443,897.64 元，占當期營業收入比重為80.44%和42.99%。課程營銷占收入比重在一定意義上體現為公司業務拓展對控股股東單仁資訊的依賴。雖然2013年相關收入佔比較2012年同期有較大下降，但在短時間內課程營銷仍然是公司拓展業務的主要來源。
為了降低經營風險，公司與單仁資訊之間已簽訂合作協議，以促進公司穩定發展，該合作協議約定「單仁資訊為公司網站建設、網站運營、網站第三方工具等業務免費提供客戶接觸渠道，同意公司銷售人員進入其課程現場，並安排產品推介」，協議有效期自2013年1月1 日至2017年12月31 日。
二、控制不當風險
單以山、肖瑤為公司實際控制人，其直接及間接合計持有68.55%股份，對公司具有絕對控制能力，如其利用表決權對公司的經營決策、人事任免等重大事項進行不當控制，則可能對公司造成不利影響。
三、公司治理的風險
公司於2013年6 月整體變更為股份有限公司，股份公司成立後，公司制定了較為完備的公司章程、三會議事規則、總經理工作細則、內部控制制度等文件。
但由於股份公司成立時間較短，公司在相關制度的執行中尚需理解、熟悉，短時期內仍可能存在治理不規范、內部控制制度不能全部有效執行的風險。
四、商標糾紛風險
公司在業務開展過程中使用的商標主要為「 」和「 」，並獲得了相應商標注冊證，其中「 」核定使用商品類別為「第9、16、38、41類」，「 」
核定使用商品類別為「第42類」。
公司於2009年1月向國家工商行政總局商標局提交「 」商標注冊申請，申請注冊類別為第42類。2010年6月該申請被駁回，駁回原因為「牛商網」中文字樣及圖形的組合「 」已由長沙齊翔知識產權代理有限公司注冊為商標，注冊號為7026624，核定使用商品類別為第42類。
公司已於2010年8月向國家工商行政管理總局商標局提出商標權的異議申請，要求國家商標局撤銷該第三人搶注的商標，該異議被駁回後，公司於2012年12月提出異議復審申請，目前該商標處於異議復審待審中。
上述商標權爭議可能會影響其對「牛商網」商標或標識的使用。
目錄
公司聲明...........................................................2
重大事項提示.......................................................3
釋 義..............................................................7
第一節 公司概況.................................................. 10
一、公司基本情況..................................................10
二、股份掛牌情況..................................................10
三、公司組織結構..................................................12
四、控股股東、實際控制人及主要股東相關情況........................14
五、公司股本形成及變化情況........................................20
六、重大資產重組情況..............................................23
七、公司董事、監事及高級管理人員情況..............................23
八、最近兩年又一期的主要會計數據和財務指標簡表....................23
九、相關機構......................................................24
第二節 公司業務...................................................26
一、公司主營業務、主要產品或服務及其用途..........................26
二、公司主要生產或服務流程及方式..................................30
三、公司商業模式..................................................35
四、公司與業務相關的關鍵資源要素..................................38
五、與主營業務相關情況............................................43
六、掛牌公司所處行業基本情況......................................46
第三節 公司治理...................................................66
一、掛牌公司三會建立健全及運行情況................................66
二、公司及其控股股東、實際控制人最近兩年內是否存在違法違規及受處罰的情況.67
三、公司獨立運營情況..............................................67
四、同業競爭......................................................69
五、掛牌公司最近兩年內資金佔用情形以及相關措施....................70
六、董事、監事、高級管理人員......................................70
第四節 公司財務...................................................74
一、財務報表......................................................74
二、審計意見......................................................92
三、財務報表編制基礎及合並范圍變化情況............................92
四、主要會計政策和會計估計........................................93
五、主要稅項......................................................97
六、營業收入情況..................................................97
七、主要費用及變動情況...........................................100
八、重大投資收益.................................................101
九、非經常損益...................................................101
十、主要資產.....................................................101
十一、主要負債...................................................106

詳細資料：http://www.cs.ecitic.com/news/newsContent.jsp?docId=2497209

D. 新三板企業 能否股權激勵，有何限制

您好，目前掛牌新三板的企業，多數都會選擇發行原始股給公司骨幹人員進行激勵。
限制無非就是鎖定期，一般情況下員工持股要封閉一年。

E. 新三板公告 總經理辭職 多久公告

需要公告。新三板掛牌公司信息披露細則(試行)第二十二條掛牌公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點後及時履行首次披露義務：(一)董事會或者監事會作出決議時；(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時；(三)公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發生時。

F. 新三板上市流程有哪些

道可特律師事務所介紹，公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環節，可以分為四個階段：

第一階段為決策改制階段，企業下定決心掛牌新三板，並改制為股份公司；

第二階段為材料製作階段，各中介機構製作掛牌申請文件；

第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統公司與中國證監會的審核階段；

第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續。

主要流程有：

• 1.尋找中介機構（2到3個月） ，掛牌新三板的中介包括主辦券商、會計師事務所（含評估機構）、律師事務所，其中主辦券商是最核心的環節。選擇的標准：隸屬總部級別或大券商分公司級別的團隊，直接對接項目負責人，且該項目負責人有過成功掛牌2個以上的案例經驗。切忌找券商高管，以自上而下的方式推進。會計師和律師團隊最好由券商推薦，以最大化減少中介機構之間的協調成本。

• 2.券商及中介機構進場展開初步盡調（1個月），中介機構確定之後，一般由券商牽頭，會計師先行進場，對公司財務進行前期梳理和盡調。建議企業將最真實的情況展示給會計師，不要抱著僥幸心理隱瞞真相。中介機構是幫助企業解決問題的服務商，不是監管部門的處罰機構。會計師盡調之後，將發現的問題匯整，由券商項目負責人組織召開中介機構協調會，就會計師進場發現的問題進行討論，給出草擬方案，初定股改基礎日。

• 3.企業按照方案整改，中介機構貼身指導（3到5個月），就初步盡調的核心問題，券商、會計師、律師會同企業一起討論並解決，券商將起到核心作用，調整並敲定方案。企業能否掛牌新三板，這個環節往往最為關鍵。

• 4.完成股改，報送材料（4個月），企業問題整改完畢，就可以進行股份制改造。會計師出具審計報告，評估師出具評估報告，律師出具法律意見書，券商進場並完成申報資料的製作。之後，通過券商內核，正式報送全國中小企業股份轉讓系統（新三板）。

• 5.反饋及掛牌（2到3個月），材料報送後1個月內，監管部門會針對公司的特殊問題出具反饋意見，要求企業和各中介機構在10個工作日內完成反饋回復。這段時間的工作一般比較緊張，通常的做法是第一周時間內各中介機構合力回復反饋答案；第二周定稿、過券商內核、走流程、用印蓋章。需要券商負責人對時間及各機構有很強的統籌協調能力。最後，監管部門出具同意掛牌的函，由企業完成證券登記後，即可在新三板掛牌交易。

新三板上市各個階段要求與工作如下：

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。

根據掛牌上市規則，股份公司需要依法設立且存續滿兩年。（1）依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記，並已取得《企業法人營業執照》。（2）存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。（3）有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據摺合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日。

有限公司整體變更股份公司的基本流程：

整體變更後設立的股份公司應達到以下基本要求：

（1）形成清晰的業務發展戰略目標；

（2）突出主營業務，形成核心競爭力和持續發展的能力；

（3）避免同業競爭，減少和規范關聯交易；

（4）產權關系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監事會以及經理層規范運作；

（6）具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立；

（7）建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業會計准則》等法規、規章的要求；

（8）建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。

此外，企業申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規及規則對股份公司的相關要求，會在後續工作中落實。

• 2

  （二）材料製作階段

  材料製作階段的主要工作包括：（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；（2）製作掛牌申請文件；（3）主辦券商內核；（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

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  （三）反饋審核階段

  反饋審核階段的工作主要是交易所與證監會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：

  1、全國股份轉讓系統公司接收材料

  全國股份轉讓系統公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉讓系統公司提交掛牌（或股票發行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》等有關規定的要求。

  全國股份轉讓系統公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規定提出補正要求；申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統公司出具接收確認單。

G. 新三板副總經理辭職需要召開董事會嗎

只有由董事會聘任的高管才涉及到與董事會匯報及解聘的情況，如果當事人不是由公司董事會聘任的，則其與董事會不存在聘用合同，不用考慮董事會的問題。如果該高管與董事會之間存在聘用合同，依據該合同執行即可。