創業板自然人股東怎樣退出
A. 自然人股東的操作指南
2009年5月28日，國家稅務總局日前在文件中明確，個人股權轉讓完成交易以後，負有納稅義務的轉讓方或有代扣代繳義務的受讓方，應到稅務機關辦理納稅申報個人所得稅，並取得完稅證明之後，才能到工商行政管理部門辦理變更手續。
本文擬就自然人股東轉讓股權中所涉及的法律問題，予以剖析，切實防範中小企業自然人股東在轉讓股權中所面臨的法律風險。
一、股權轉讓完畢，因未繳納股權轉讓個人所得稅而沒有變更工商登記的法律風險。
二、工商機關對變更登記申請材料只進行形式審查而非實質審查的法律風險。
三、有限公司自然人股東股權轉讓程序。
四、股權轉讓需要准備的文件。
五、《公司變更登記申請書》
股權轉讓是指有限責任公司股東向公司其他股東或者公司股東以外的人轉讓股權的行為。
一、有限公司股權轉讓的方式
1、公司股東內部之間轉讓
公司股東可以將全部或者部分股權轉讓給公司其他股東，且不需要徵得其他股東的同意。
2、股東向公司股東以外的人轉讓
①股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
②股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓，
③經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
二、自然人股東繳納股權轉讓個人所得稅是股東工商變更登記的前置性程序。
依據國家稅務總局發布的《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》第一條規定：股權交易各方在簽訂股權轉讓協議並完成股權轉讓交易以後至企業變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，並持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
三、股權轉讓完畢，因未繳納股權轉讓個人所得稅而沒有變更工商登記的法律風險。
依據《公司法》第33條的規定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
工商變更登記只是股東變更的對抗性要件，而並非生效要件。故得出以下結論：
1、轉讓雙方依據「股權轉讓協議」履行完畢後，股權受讓方即依法取得股東資格，即使因未繳納股權轉讓個人所得稅而沒有變更工商登記。
2、股權轉讓後未依法變更工商登記的，已經轉讓股權的原股東不能以股權已經轉讓來對抗第三人。即對於第三人來講，轉讓方還是「股東」，應當對第三人承擔股東責任。即使股權已經依據協議轉讓。
但在股權轉讓方與受讓方之間，轉讓方已經喪失股東資格，而受讓方取得股東資格，不因是否進行工商變更登記而有所影響。
3、股權轉讓後依法進行變更工商登記的，轉讓方無論對於受讓方還是第三人來講，都不再具有股東資格。
四、工商機關對變更登記申請材料只進行形式審查而非實質審查的法律風險。
依據國家工商總局工商企字（2001）第67號《關於登記主管機關對申請人提交的材料真實性是否承擔相應責任問題的答復》（以下簡稱總局《答復》）的規定，即「申請人提交的申請材料和證明文件是否真實的責任應由申請人承擔。
登記主管機關的責任是對申請人提交的有關申請材料和證明文件是否齊全，以及申請材料和證明文件及其所記載的事項是否符合有關登記管理法律法規的規定進行審查，因申請材料和證明文件不真實所引起的後果，登記主管機關不承擔相應責任。
在司法實踐中，往往有不法股東為了達到非法目的，偽造其他股東的簽名及其他文件，使申請文件在形式上符合法律的要求，以欺詐手段騙取工商登記。國家工商總局公布的真實案例如下：
2008年底，自然人李某向某工商局遞交了變更某個人獨資企業投資人的申請書，同時提供了某個人獨資企業原投資人程某同意將其個人獨資企業轉讓給李某的轉讓協議書，程某、李某的身份證復印件，程某委託李某申請變更登記的委託書等有關材料。某工商局工作人員當場受理審查了李某提供的上述材料，向李某核發了個人獨資企業營業執照。
原投資人程某提出：自己根本沒有與李某簽訂過轉讓協議，也未曾委託他人代簽；某工商局未對申請變更登記材料的真實性進行審查，錯誤地作出核准變更某個人獨資企業投資人的行政許可，致使其喪失對該個人獨資企業的所有權。
某工商局得知後立即調查，發現在上述投資人轉讓協議書上，原投資人程某的簽名系李某偽造。
故股權受讓方應當提高法律風險防範意識，在股權轉讓過程中對有關申請文件主動進行必要的「實質性」審查（包括確認轉讓股東身份），以防止因無效的股權轉讓而造成的財產經濟損失。
五、有限公司自然人股東股權轉讓程序
1、轉讓人與受讓人之間簽訂「股權轉讓協議」
2、公司向工商行政管理部門申請股權變更登記並填寫《公司變更登記申請書》，填寫《個人股東變動情況報告表》並向主管稅務機關申報。
3、完成股權轉讓交易以後，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅申報。
4、公司持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續。
六、股權轉讓需要准備的文件
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》（公司加蓋公章）；
2、公司簽署《公司股東（發起人）出資情況表》（公司加蓋公章）；
3、公司簽署的《指定代表或者共同委託代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委託代理人的身份證復印件（本人簽字）；
應標明具體委託事項、被委託人的許可權、委託期限。
4、有限責任公司提交股東會決議（由全體股東簽署，股東為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東加蓋公章）；有限責任公司未就股東轉讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的，應當提交轉讓股權的股東就股權轉讓事項發給其他股東的書面通知、其他股東的答復意見，其他股東未答復的，須提交擬轉讓股東的說明。
5、股權轉讓協議或者股權交割證明（由轉讓雙方簽署，股東或發起人為自然人的由本人簽字；自然人以外的股東或發起人加蓋公章）；
6、新股東的主體資格證明或自然人身份證明；
企業提交營業執照副本復印件；事業法人提交事業法人登記證書復印件；社團法人提交社團法人登記證復印件；民辦非企業單位提交民辦非企業單位證書復印件；自然人提交身份證復印件。
7、公司章程修正案（公司法定代表人簽署）；
8、法律、行政法規和國務院決定規定變更股東必須報經批準的，提交有關的批准文件或者許可證書復印件；
9、公司營業執照副本。
人民法院依法裁定劃轉股權的，應當提交人民法院的裁定書，無須提交第3、4項材料。
B. 申請書企業股東退出
如有限公司，有兩種選擇
1、退出一股東成立為自然人獨資有限公司（要求注冊資本為十萬以上），准備新的章程或修正案，股東會決議及新的股東決定，股權轉上協議，變更（備案申請書）；
2、變更股東，也就是說退出一個股東，然後再加入一個股東，也是准備如上材料，只是要兩次股東會議。都是要到工商重新換取營業執照的。
C. 怎樣取消股東資格
1、協商退出。這種退股是以股東共同意思表示為依據的退出。根據共同意思的形成時間，又分兩種情況，一種情況是在公司成立伊始訂立的合同或者章程中事先規定好股東退股的情形，例如章程中可以約定公司連續三年虧損，股東可以提出退股。
另一種情形是在公司運作的過程中，一方股東提出退股，其餘股東表示同意的退出。協商退出的基本理論是合同變更理論。公司在成立之前，所有的發起人就成立公司事宜形成合意，關於公司的經營范圍、公司的注冊資本、公司的治理機構等均在公司設立合同中體現出來。
股東提出退股，就等於是變更合同，因此，全體股東一致同意某一股東退股就等於變更合同。公司章程關於股東退股的記載不僅約束全體股東而且對公司具有約束力。
2、單方退股。單方退股指股東不能、不願或者不適合繼續參加公司的經營，而退出公司的方式。根據股東單方退出的緣由。股東不能參加公司經營。造成股東客觀上不能參加公司的原因很多，例如股東常年患病、死亡、喬遷國外、股東的股份被強製法律執行等。
股東不願參加公司經營。對於這種情況，法律應當加以限制，凡是不願參加公司經營即允許退出的做法肯定不科學，否則，無原則無限制的退出不僅會損害債權人的利益，而且會損害公司的利益，甚至會導致公司解體。具體到立法技術上，可以採用定義加列舉的方式來確定。
股東退股應當履行公示程序，按照公司減資的程序，通知或者公告公司的債權人，債權人不同意股東退股的，公司應當清償其債務，然後繼續進行退股工作。這防止股東和股東或公司串通起來逃避公司債務的重要防範措施。
(3)創業板自然人股東怎樣退出擴展閱讀
公司不能成為自己的股東。為了避免因公司兼為自己股東的雙重身份可能導致的權利義務關系不清，防範因公司收購和持有自己的股權導致公司實際資本的減少，以及可能發生的上市公司藉此操縱本公司股票價格的現象，各國公司法一般都禁止公司成為自己的股東。
企業法人的法定代表人不得成為所任職企業投資設立的有限責任公司的股東。為了避免在被投資的有限公司股東會中的身份重合，進而危害任職企業的利益，《公司登記管理若干問題的規定》第24條做出如上禁止性規定，這也同《公司法》第149條禁止董事、高級管理人員同本公司競業的立法精神相一致。
D. 我想退出股份，大股東說退不了，我該怎麼辦
股份可以轉讓，股份有限公司都是只能轉讓股份，不能退股。原股東可以優先認購。
根據《中華人民共和國公司法》：
第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
(4)創業板自然人股東怎樣退出擴展閱讀：
根據《中華人民共和國公司法》：
第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第七十五條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
E. 掛名股東在其他股東不配合的情況下如何退出
B公司在工商登記的時候，有沒有在章程上簽字蓋章呢？有沒有在注冊B公司的時候委託他們辦理相關手續上的委託書上簽名蓋章呢？如果沒有可以起訴工商局，要求其撤銷工商登記。不要說沒有出資呀，沒出資是不可能的，05年的時候是需要驗資的。
一個自然人股東，就是沒有在章程和辦理工商登記手續上簽字，我起訴了工商局，還贏了。最後工商局依據判決撤銷了工商登記。
如果在章程上簽字蓋章了，現在B公司估計處於營業執照吊銷狀態，可以發起公司清算糾紛，最後注銷這個公司。
F. 法人股東主體變更，自然人股東可否申請退出。可否申請退出
根據公司法的相關規定。出資人向公司繳納出資後，所繳納的出資成為公司的獨立財產。相應的，繳納出資的出資人取得公司股東身份。出資人成為公司股東之後，不得隨意抽回所繳納的出資，否則構成抽逃出資行為。
公司的法人股東主體性質發生變更並不是自然人股東可以退出公司的合法理由。根據公司法的相關規定，如果自然人股東想要合法退出公司，其主要途徑包括以下幾項:一是通過公司減資從而退出公司。二是在符合公司回購股權的情況下，要求公司回購股東所持公司股權從而退出公司。三是將自己所持有的公司股權轉讓給其他股東或者股東之外的第三人從而實現退出公司的目的。除以上幾種方式之外，在公司正常經營期間，股東以各種方式抽回所繳納出資的，將構成公司法所禁止的抽逃出資行為。
以上法律意見供你參考，希望對你有所幫助。