新三板公司重組律師有什麼作用

A. 新三板已掛牌公司在哪些情況下需要律師出具法律意見書

一、為掛牌企業提供新三板法律體系培訓1、培訓企業高管學習上市新三板的必備知識及企業掛牌新三板的好處、費用、扶持政策等2、重點培訓新三板市場的法律法規及企業掛牌新三板的操作實務3、就新三板掛牌的最新動態以及企業新三板掛牌過程中需要重點關注的法律問題等內容進行解答二、企業改制設立股份企業提供法律事務規范服務1、參與改制方案的設計，論證法律可行性，起草法律文件並提供法律咨詢2、對擬改制的資產進行審計、評估，指導企業清產核資、產權界定3、協助企業及推薦券商制定改制重組方案並出具相應的法律建議書4、建立完善法人治理、財會內控制度、涉稅處理5、完成盡職調查核實工作，對照掛牌上市條件對存在的問題進行整改，就股份公司的設立編製法律意見書三、輔導公司進入新三板1、協助企業建立規范的現代法人治理結構，進入代股份轉讓系統2、協助企業及中介機構准備申報材料，並就相關問題提供專業的法律咨詢，出具法律意見書、核查意見、見證意見等3、對企業高級管理層進行《公司法》、《證券法》及相關法律知識的輔導4、根據法律規定對企業之信息披露進行輔導5、對企業和其他中介機構的要求提供有關法律幫助四、掛牌後定向融資及持續的信息披露1、對公司股份報價轉讓事宜和申報程序等提供法律咨詢2、起草、審查或者修改公司章程和各種專項協議3、對重點關注的企業在土地使用權、環保、勞動、知識產權、稅務、關聯交易、同業競爭、資產重組、收購兼並等問題進行規范並提出法律建議或者處置措施4、審核全部申請文件和相關材料的真實性、合法性之後，出具法律意見書5、協助解決和處理主管部門對本次發行提出的相關要求與問題五、新三板轉板與退出1、通過培育公司轉板進入其他資本市場（包括但不限於創業板、主板、中小板及海外上市），進而幫助投資者進行資本增值及利益回收2、協助投資者通過股權轉讓、股權回購及並購重組幫助客戶收益的退出

B. 新三板上市為什麼要請律師

新三板需要律師事務所在交易中發揮積極作用、以金融服務單位的身份維護各方權益，防範風險。監管部門能夠對園區公司、券商、投資者的行為展開行之有效的監管，依賴於律師事務所為園區公司、券商、投資者乃至監竹部門提供謹慎、誠實和勤勉盡職的工作。
(一)律師事務所在公司股份制改造過程中的作用
對於有限責任公司而言，必須先進行股份制改造才能在新三板掛牌轉讓。律師事務所在這一過程中的作用體現為起草相關法律文件、進行法律審核和出具法律意見書等。
(二)律師事務所在新三板試點企業審批過程中的作用
企業除了要進行股份制改革外，掛牌新三板還需取得試點資格。在申請試點資格中，律師事務所要協助擬掛牌企業准備相關資質文件，對股東名冊進行有效性確認，起草《進人代辦股份轉讓系統資格申請書》，遞交申請文件，同時還要協助擬掛牌企業對需要提交但尚未依法取得的文件予以相應的申請，最終完成掛牌申請程序。
(三)律師事務所在主辦券商推薦掛牌中的作用
律師事務所協助擬掛牌企業篩選合適的主辦券商和副主辦券商，並撮合各方在推薦掛牌服務內容及服務費用上達成一致。在擬掛牌企業與證券公司達成合作競向後，律師事務所負責草擬《推薦掛牌轉讓協議》，並向雙方闡釋協議內容，明確權利義務。此外，律師事務所還可接受試點企業的委託，配合主辦券商盡職調查，對公司財務、經營、治理等方面進行先期審查並提出修正意見，從而規避調查文件中的瑕疵和風險。
(四)律師事務所在掛牌企業股份轉讓中的作用
試點企業的股份轉讓之前，試點企業需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協議，辦理全部股份的初始集中登記，此時就需要律師事務所起草《股份登記申請》和《股份登記及服務協議書》，約定雙方的權利義務。在掛牌公司的部分股份滿足限售條件時，律師事務所需幫助掛牌公司起草遞交主辦券商的《解除股權轉讓限制申請書》，說明解除限售的股份、數目和時間。
(五)律師事務所在掛牌公司私募融資中的作用
新《試點辦法》確立了投資者適當性制度，規定只有機構投資者和少數個人投資者能夠參與掛牌公司的股份轉讓，而且就目前的交易情況來看，股份轉讓的委託方式以報價委託和成交確認委託為主，定價委託方式為輔。這兩方而因素導致了日前新三板的投資更多是掛牌公司和機構投資者的線下磋商，新三板也就成為掛牌公司私募融資的重要平台。由於私募融資會對掛牌企業的股權結構將產生影響，關繫到股東權益、融資結構、股東間的相互制衡以及公司的管控模式，因此需要由律師事務所參與確定融資方案。

C. 律師在股權轉讓過程中的作用有哪些

1、律師可以幫助你們起草股權轉讓協議書、辦理股東名冊中寫明股東身份並及時辦理股權登記、股權轉讓時還需納稅律師可以代辦、考察對方相關資質方法風險等等事情的確定。
2、從總的來說，律師可以幫你規避很多的風險、正確的依據法律程序辦理轉讓，更好的保障你的權益，避免今後糾紛的發生。

D. 律師參與企業改制的重要性是什麼

國有企業改革是黨的十六屆三中全會為完善社會主義市場經濟體制，促進經濟發展與社會全面進步而實施的一項系統工程。這項工作涉及體制、機制和制度的轉換、創新，涉及國家、企業及個人利益關系的調整，包含經濟、民事、行政等諸多復雜的法律關系。做好此項工作，需要准確理解和運用國家法律、法規和有關政策，正確規范和處理好各種法律關系，切實解決實際問題。律師是擁有豐富法律知識與專業技能，為社會提供法律服務的專業人士，律師參與國有企業改革，可以為改制提供准確的法律、法規和政策依據，有效避免法律風險，保證改製程序的規范化運行；可以協助國有資產監督管理機構正確履行出資人的職責，依法維護出資人的合法權益；可以及時處理國有資產處置中的各類法律關系，防止國有資產流失；可以幫助企業正確制定和實施改制方案，處理好資產重組及人員調整中的各項法律問題；可以為改制後的企業建立規范的公司法人治理結構提供法律服務，促進國企改革工作依法有序進行。

E. 企業並購中，律師能起到哪些作用

如果企業並購雙方在不了解法律規定，不了解當地政策，不知道該項收購會涉及那些法律要求，會產生什麼樣法律責任，受到哪些法律保護，會產生什麼法律效果等情況下就進行並購，一方面會在出現法律問題時手足無措，不知該怎麼處理；另一方面則會因不懂有關法律問題，從而使已啟動的並購遇到原本就已存在的法律障礙而路途擱淺，導致收購並購工作流產。就算企業並購完成，但潛在法律隱患很多，也可能後患無窮。
律師，當然必須是熟知並購法律業務並有相當經驗的律師，因其就是專門研究這方面的法律和經辦這方面的法律事務，就會熟知相應的方方面面的規定，特別是掌握不斷發展變化的或者最新的規定，了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助和指導當事人圓滿地進行或完成一項並購。或者當一項並購有法律上的障礙而不能逾越，也會指導當事人事先停止，避免產生更大的損失。律師之所以在並購活動中必不可少，此正其因。
律師在並購活動中的主要工作：
1、負責並購活動的法律策劃；
2、擬定初步方案；
3、負責目標公司法律盡職調查，審查目標公司的相關資料；
4、確定方案；
5、參與並購談判；
6、負責起草、修改並購合同、相關文件、出具法律意見書；
7、對目標公司重大法律事務、尤其是合同的處理；
8、協調、溝通並購各方。
在企業並購行為中，所涉及到的各方利益主體一般包括：兼並方或收購方（簡稱「並購方」）、被兼並方或被收購方（以下稱「目標公司」）、目標公司的債權人和債務人、政府部門（尤其是國有控股企業）等。其中最需要聘用律師的是並購方和目標公司。下面四川萬帆律師事務所就針對並購方和目標公司律師所應發揮的作用分別展開敘述。
並購方律師的主要工作事項
對並購方而言，任何並購交易中都可能存在著風險，只有對並購交易中的風險有充分的認識，並做好相應的對策，才能有效防範並購風險，保證並購交易的成功及實現並購的目的。
並購方之所以需要專門從事並購法律事務的律師，是因為律師可以在並購業務中發揮以下重要作用：
（一）在實施並購前對並購交易的合法性進行審查。
並購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場准入、經營規模和范圍等方面必然受到有關國家法律法規或相關政策的限制，特別是當並購涉及到國有企業的時候，政府幹預是必然的，而且政府在並購中所扮演的角色有時會直接關繫到並購的成敗。所以，律師參與企業並購業務首先要對並購交易的合法性進行審查。
（二）對目標企業所涉及的法律事項做盡職調查。
為了確保並購的可靠性，減少並購可能產生的風險與損失，並購方在決定並購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：
1.目標公司的產權證明資料（一般指涉及國有產權時國資管理部門核發的產權證或投資證明資料）；
2.目標公司的工商注冊登記資料（包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等）；
3.有關目標公司經營財務報表或資產評估報告；
4.參與並購的中介機構從業資質；
5.目標公司所擁有的知識產權情況；
6.目標公司重大資產（包括房產、土地使用權等無形資產）、負債或合同事項；
7.目標公司管理框架結構和人員組成；
8.有關國家對目標公司的稅收政策；
9.各類可能的或有負債情況（包括各類擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項）；
10.其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會保險、環保、不可抗力、可能不需要並購方同意就加諸於並購方的潛在責任等。
目標公司若不反對並購，應對並購方律師盡職調查持合作態度，應並購方要求或依規定要求的情況下，應盡可能地將自身情況，有關材料、資料、文件等告知或提供給並購方。
（三）出具完備的並購方案和法律意見書。
並購方律師參與並購的核心工作就是為其實施並購行為提供或設計切實可行的並購方案和出具相關的法律意見書，以便對並購中所涉及的法律風險進行提示或適當的規避。目前，對國有企業產權的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產的上級主管部門或政府機關報批時所必須的法律文件。
（四）起草相關的合同、協議等法律文件。
企業並購行為往往同時涉及企業的資產、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協議等法律文件。這些合同或協議文件是最終確立企業並購各方權利義務法律關系的依據，務必需要專業律師從中進行必要的審核把關。
（五）參與有關的並購事項商務談判。
對企業並購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與並購的各方反復進行（有時甚至是非常艱苦的）商務方面的談判，至於面臨企業並購失敗的風險也是非常正常的事情，只有最後談成的結果才能形成書面上的法律文件。律師參與並購業務的談判，有利於律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，並隨時為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢服務。

目標公司律師的主要工作事項
對目標公司而言，其實更需要專業律師的參與。但是，現實中由於目標公司存在種種問題往往忽視律師的作用，甚至認為律師的參與會對順利實現並購帶來不利的影響。所以實踐中，被並購一方很少注意發揮律師的作用（這或許也是它們之所以成為被並購的目標公司的一個重要原因）。尤其是在外資並購業務中，一般是由外資並購方單方聘請律師完成並購的。這種錯誤的觀念往往使目標公司在企業並購過程中處於相對被動的地位，損失掉許多應該爭取的權益，且容易導致並購失敗後面臨更加被動的局面。
目標公司之所以需要專門從事並購事務的律師，是因為律師可以在並購業務中對其而言可以發揮以下重要的作用：
（一）審核並購方的正式授權和談判效力問題。
作為被並購的目標公司，其本身往往存在多種不足，有時甚至是面臨破產倒閉的邊緣，所以非常地急需「輸血打氣」。而越是如此，反越是容易被他人利用，尤其是被許多騙子公司所利用。現實中，打著「企業並購」的幌子行騙的不在少數。即便是對有並購意圖和並購實力的公司，也需要目標公司對其真實的意圖進行研究。所以，對目標公司而言，有些事情是可遇不可求的。如果在談判初期，應讓熟悉並購業務的專業律師參與或通過咨詢的方式了解並購方談判代表的相關授權、企業資質和資金實力等有關狀況並確認談判的效力問題後再繼續有關的談判工作，律師的參與對避免企業被騙或並購失敗風險是至關重要的。
（二）製作或審核有關的並購保密及承諾事項協議或擔保文件。
對目標公司而言，因為在並購完成前其需要向並購方提供一系列的調查資料（企業的財務狀況、銷售渠道、目標客戶、知識產權等資料），尤其是對有競爭關系的企業實施的並購，一旦遇到惡意並購或並購失敗情況，其所遭受的損失往往無法挽回。所以，在並購實施前，要求並購方提供有利於保護自己權益的保密及承諾事項協議或有關並購資金來源的擔保協議有時是非常重要的。通過專業律師的參與或提示，至少可以避免或防止目標公司可能會遇到此類風險。
（三）協助目標公司回答並購方提出或調查了解的一系列法律問題。
並購方向目標公司所調查了解的情況，有時往往比較專業。目標公司為了及時高效、完整准確、恰當有據地向並購方回答疑問或提供材料，最好需要專業律師的協助。
（四）參與起草或審核與並購相關的合同或協議等法律文件。
並購方律師起草的關於並購事項的協議，首先是為了維護並購一方的利益，往往存在許多對目標公司不利的條款內容，有時甚至是故意設置法律的陷阱。若目標公司不注重對有關合同或協議條款進行研究，往往事後會陷入被動局面，對其造成的損失可能會是成千上億。律師的參與，可以最大限度的使被並購的目標公司在合同條款內容上不會處於明顯的被動不利地位。
（五）參與或直接代表目標公司進行商務談判。
目標公司聘用律師參與商務談判的目的與並購方聘用律師的目的是一樣的，而且有時雙方律師坐在一起談判也確實是更容易進行交流，有利於提高談判的效率，有利於促成交易的盡快達成。

F. 企業上市中律師事務所和律師主要職責是

企業上市中律師事務所和律師主要職責是：為企業證券發行、上市和交易等證券業務活動，提供的製作、出具法律意見書等文件的法律服務。

根據《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第二條，律師事務所及其指派的律師從事證券法律業務，適用本辦法。

前款所稱證券法律業務，是指律師事務所接受當事人委託，為其證券發行、上市和交易等證券業務活動，提供的製作、出具法律意見書等文件的法律服務。

(6)新三板公司重組律師有什麼作用擴展閱讀

律師事務所從事證券法律業務，可以為下列事項出具法律意見：

（一）首次公開發行股票及上市；

（二）上市公司發行證券及上市；

（三）上市公司的收購、重大資產重組及股份回購；

（四）上市公司實行股權激勵計劃；

（五）上市公司召開股東大會；

（六）境內企業直接或者間接到境外發行證券、將其證券在境外上市交易；

（七）證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機構的設立、變更、解散、終止；

（八）證券投資基金的募集、證券公司集合資產管理計劃的設立；

（九）證券衍生品種的發行及上市；

（十）中國證監會規定的其他事項。

G. 在並購重組中律師做些什麼工作

根據自身工作經驗，主要工作有三項：

1.對目標企業進行法律盡職調查並出具盡職調查報告；
2.參與談判並根據各方談判情況起草、修改並購協議；
3.在簽訂並購協議後，參與和督促協議的履行。